Podnikání v Ruské federaci

Základní informace a nejčastější otázky

Informace a odpovědi na nejčastější dotazy byly zpracovány ve spolupráci se společností PETERKA PARTNERS.

Aktualizováno: 09/2017
Verze ke stažení: PETERKA & PARTNERS_Podnikání v Ruské federaci

 

1) OCHRANA ZAHRANIČNÍCH INVESTIC

Mezinárodní prostředky ochrany zahraničních investic

Ochrana investic na mezinárodní úrovni je zajištěna multilaterálními a bilaterálními dohodami, mezi které patří zejména:

  • Úmluva z roku 1985, jíž byla na konferenci v Soulu založena Agentura pro mnohostranné investiční záruky (MIGA), jejíž úlohou je ochrana zahraničních investic před politickými riziky.
  • Washingtonská úmluva o řešení investičních sporů mezi státy a občany druhých států z roku 1965, kterou Ruská federace dosud neratifikovala.
  • Bilaterální dohody o podpoře a ochraně investic – v současné době je Ruská federace stranou přibližně 80 takovýchto bilaterálních dohod, včetně dohody s Českou republikou.

V roce 2012 se Rusko stalo členem Světové obchodní organizace (WTO) – související legislativní změny dosud nenabyly účinnosti z důvodu dlouhého přechodného období dle pravidel WTO.

Ochrana investic na národní úrovni

Na národní úrovni platí několik zákonných předpisů, které upravují investiční činnost v Rusku. Nejvýznamnější zákonné předpisy týkající se ochrany investic jsou:

  • federální zákon ze dne 9. 7. 1999 č. 160-FZ „o zahraničních investicích v Ruské federaci (zákon o zahraničních investicích); a
  • federální zákon ze dne 25. 2. 1999 č. 39-FZ „o kapitálových investicích v Ruské federaci“ (zákon o kapitálových investicích).

Podle zákona o zahraničních investicích jsou investice zahraničních investorů chráněny stejným způsobem jako investice národních investorů. To znamená, že zahraniční investoři mají, až na určité výjimky (v oblasti pojišťovnictví a bankovnictví, hromadných sdělovacích prostředků nebo letecké přepravy), stejná práva a záruky jako národní investoři.

Hlavní záruky dle zákona o zahraničních investicích a zákona o kapitálových investicích, které jsou považovány za způsob ochrany zahraničních investic na národní úrovni, jsou:

  • doložka stabilizace daní (ochrana tzv. „prioritních investičních projektů“ před zvýšením sazeb určitých federálních daní);
  • zákonná záruka ochrany (zahraniční investoři mohou využívat veškeré způsoby ochrany, které mají k dispozici ruští občané a ruské právnické osoby dle ruských zákonů).
  • doložka ochrany před znárodněním a vyvlastněním;
  • záruka postoupení (právo postoupit pohledávky),
  • záruka řešení sporů.

Omezení v oblasti zahraničních investic

Dle stávajících právních předpisů platí pro zahraniční investory v Ruské federaci určitá omezení, z nichž nejvýznamnější jsou zejména:

  • nabytí kontroly větší než 50% nad právnickou osobou mající strategický význam pro obranu a bezpečnost Ruské federace je možné pouze s předchozím souhlasem Federální antimonopolní služby (FAS);
  • zákaz nabývání zemědělské půdy, pozemků v těsné blízkosti ruských hranic a pozemků v blízkosti přístavů pro fyzické i právnické osoby s jiným než ruským lex personalis, nebo právnické osoby, jejichž většinovým vlastníkem je zahraniční osoba;
  • zahraniční investoři nemohou získat větší než 49% vlastnický podíl v pojišťovně; atd.

Na druhé straně existují určité výhody a zvláštní režim jako např. (i) zvláštní ekonomické zóny (zóny zaměřené na určitý ekonomický sektor a jejich zvýhodnění (např. oblasti inovací), (ii) územní zóny rozvoje (určitá území v Rusku, kde se věnuje pozornost zlepšení a urychlení rozvoje) a další.

2) ZALOŽENÍ ENTITY V RUSKÉ FEDERACI

Podle ruských právních předpisů existují následující základní formy podnikání v Rusku:

  • registrace fyzické osoby – podnikatele;
  • založení právnické osoby; a
  • zřízení organizační složky nebo zastoupení zahraniční právnické osoby.

Právnické osoby mohou být neobchodní nebo obchodní. Mezi obchodní právnické osoby patří zejména (1) otevřené a uzavřené akciové společnosti; (2) společnosti s ručením omezeným; a (3) korporace s neomezeným či omezeným ručením partnerů.

Společnost s ručením omezeným

Jedná se o nejjednodušší formu právnické osoby.

Minimální základní kapitál společnosti s ručením omezeným (dále „SRO“, rusky „общество с ограниченною ответственностью“, „ооо“) je 10 000 RUB (asi 142 euro). Základní kapitál se dělí na podíly, které vlastní společníci. Základní kapitál je třeba splatit nejpozději do čtyř (4) měsíců od okamžiku registrace SRO.

SRO může mít jednoho či více společníků, kteří ručí do výše svého podílu na základním kapitálu. Platí zákaz řetězení jednočlenných společností. SRO může mít maximálně 50 společníků.

SRO se zřizuje z rozhodnutí zakladatelů, po schválení společenské smlouvy a zvolení výkonného orgánu a zapisuje se do Jednotného státního rejstříku právnických osob (EGRUL).

Státní poplatek za registraci SRO činí 4 000 RUB (asi 57 euro). Registrace se provádí do tří (3) pracovních dnů po předložení dokumentů příslušnému finančnímu úřadu, který provádí registraci v EGRUL.

Akciová společnost

Akciová společnost (dále AS, rusky „акционерное общество“, „ао“) je poměrně frekventovaný typ právnické osoby.

Existují dva typy akciové společnosti:

(i) otevřená AS (jejíž akcie a vydané cenné papíry jsou převoditelné a veřejně obchodovatelné); a
(ii) uzavřená AS (pokud AS nesplňuje požadavky platné pro otevřenou AS, jedná se o uzavřenou AS).

Minimální základní kapitál otevřené AS je 100 000 RUB (přibližně 1 420 euro) a minimální základní kapitál uzavřené AS je 10 000 RUB (přibližně 142 euro). Základní kapitál je rozdělen na akcie. Akcionáři odpovídají do výše hodnoty svých akcií.

Registrace vydaných akcií podléhá poplatku ve výši 35 000 RUB (asi 500 euro); státní registrační poplatek činí 4 000 RUB (přibližně 57 euro). AS vzniká k datu registrace v EGRUL.

Zastoupení a organizační složka

Jak zastoupení, tak organizační složka je samostatná část právnické osoby, která ji založila. Nemají právní subjektivitu. Zastoupení a organizační složky:

  • mohou být umístěny jinde než v sídle právnické osoby;
  • mají vedoucího, kterého jmenuje zakládající právnická osoba a který jedná na základě jí udělené plné moci;
  • vykonávají činnost jménem právnické osoby;
  • odpovídá za ně právnická osoba – zakladatel;
  • jednají na základě interních směrnic právnické osoby upravujících činnost zastoupení či organizační složky; a
  • zapisují se v EGRUL.

Zastoupení zastupuje a chrání zájmy právnické osoby a má reprezentativní funkci.

Organizační složka vykonává veškeré činnosti právnické osoby, nebo jejich část, včetně reprezentativní funkce.

3) POVOLENÍ A LICENCE
Povolení a licence upravuje zejména federální zákon o licencích pro určité činnosti (zákon o licencích) a též určité zvláštní zákony platné pro specifické obory (např. federální zákon o bankách a bankovnictví či federální zákon o organizaci pojištění v Ruské federaci).

V Rusku působí řada úřadů příslušných k udělování povolení a licencí. Téměř na všech ministerstvech Ruské federace působí odbor odpovědný za kontrolu žádostí o povolení a licence a za vydávání povolení a licencí.

Zákon o licencích obsahuje seznam činností, které nelze vykonávat bez příslušného povolení (licence), např. bankovnictví, pojišťovnictví, distribuce alkoholu nebo doprava.

Příslušný úřad má obvykle pět (5) pracovních dnů na posouzení žádosti o povolení/licenci. Je-li žádost schválena, je povolení žadateli vydáno do tří (3) pracovních dnů. Podmínky pro vydání některých typů povolení se na základě dalších federálních zákonů mohou lišit. Státní poplatek za posouzení žádosti činí 7 500 RUB (přibližně 110 euro). V případě některých typů licencí může být tento státní poplatek vyšší.

4) NABÝVÁNÍ NEMOVITOSTÍ V RUSKÉ FEDERACI
Podle ruských právních předpisů existují dva obecné typy práv k nemovitostem, a to (i) vlastnické právo; a (ii) a nájem nemovitosti.

Mezi nemovitosti patří:

  • pozemky (a základová půda);
  • budovy a stavby;
  • zařízení ve výstavbě;
  • letadla a námořní lodi, plavidla pro plavbu ve vnitrozemí a vesmírné lodi; a
  • ostatní objekty spojené se zemí, jejichž přemístění bez poškození nepřiměřeného jejich účelu je nemožné.

Závod jako soubor aktiv (majetkový komplex) používaných k podnikání se také považuje za nemovitost.

V zásadě mají zahraniční právnické a fyzické osoby a osoby bez státní příslušnosti právo najmout si nebo nabýt pozemky, vyjma případů uvedených v pozemkovém zákonu, zejména:

  • zahraniční právnické a fyzické osoby a osoby bez státní příslušnosti nemohou nabývat do vlastnictví pozemky nacházející se v hraničních oblastech Ruska, jejichž seznam je uveden ve výnosu prezidenta Ruské federace č. 26 ze dne 9. 11. 2011, a na některých jiných územích v souladu s federálními zákony Ruské federace; prezident Ruské federace je oprávněn udělit výjimku, na jejímž základě bude zahraniční subjekt vlastnící budovy a stavby oprávněn získat předkupní právo na pozemky pod svými budovami a stavbami;
  • zahraniční právnické a fyzické osoby a osoby bez státní příslušnosti a právnické osoby, jejichž většinovým společníkem nebo akcionářem je zahraniční právnická nebo fyzická osoba či osoba bez státní příslušnosti, nejsou oprávněny nabývat do vlastnictví zemědělské pozemky; tyto pozemky si tyto subjekty smí jen pronajmout;
  • zahraniční právnické a fyzické osoby a osoby bez státní příslušnosti nejsou oprávněny nabývat do vlastnictví pozemky umístěné v blízkosti námořních přístavů.

Za registraci a vedení katastrálních záznamů nemovitostí je odpovědná Federální služba státní registrace, pozemkového registru a kartografie (Rosreestr). Katastrální záznamy a státní registraci práv k nemovitostem vede a provádí Jednotný státní rejstřík nemovitostí (EGRN).

5) PRACOVNÍ PRÁVO – ZÁKLADNÍ PRINCIPY
Zákoník práce Ruské federace ze dne 30. prosince 2001 (dále jen „zákoník práce“) je hlavní právní předpis upravující pracovněprávní vztahy zaměstnavatelů a zaměstnanců. Některé podrobnosti upravují další předpisy.

Běžná týdenní pracovní doba v Rusku je čtyřicet (40) hodin.

Minimální měsíční mzda v Ruské federaci nesmí být aktuálně nižší než 7 800 RUB (přibližně 110 euro). Ovšem oblastní úřady jsou oprávněny minimální mzdu zvýšit. Např. od 1. července 2017 činí minimální mzda v Moskvě 17 642 RUB (přibližně 248 euro). Mzda se vyplácí v penězích a měsíčně.

Zaměstnavatel může zaměstnanci v pracovní smlouvě určit zkušební dobu. Podle obecných pravidel by zkušební doba neměla překročit tři (3) měsíce. Delší zkušební dobu v délce trvání až šesti (6) měsíců lze určit v případě určitých kategorií zaměstnanců, jako jsou generální ředitelé, zástupci ředitele, hlavní účetní a jejich zástupci, vedoucí organizační složky či zastoupení atd.

Minimální roční placená dovolená v Rusku je, až na výjimky, dvacet osm (28) kalendářních dnů.

Zaměstnanci mohou vypovědět pracovní smlouvu kdykoli dle vlastního uvážení na základě písemné výpovědi se 14denní výpovědní lhůtou, zatímco zaměstnavatel je oprávněn ukončit pracovní poměr pouze na základě důvodů výslovně uvedených v zákoně. Podle judikatury jsou ve většině sporů o neplatnost výpovědi z pracovního poměru úspěšní zaměstnanci. Zaměstnavatel by tak proto měl pečlivě zvážit důvody k výpovědi pracovní smlouvy.

6) VEŘEJNÉ ZAKÁZKY
Účelem systému veřejných zakázek je regulace smluvních vztahů mezi státem, obcemi a dodavateli zboží, prací a služeb.

Veřejné zakázky upravuje několik federálních zákonů, z nichž nejvýznamnější jsou:

  • federální zákon ze dne 5. 4. 2013 č. 44-FZ o smluvním systému v rámci federálních a obecních zakázek na dodávky zboží, prací a služeb (zákon o veřejných zakázkách na federální a obecní úrovni); a
  • federální zákon ze dne 18. 7. 2011 č. 223-FZ „o veřejných zakázkách na dodávky zboží, prací a služeb určitých typů právnických osob (zákon o veřejných zakázkách);

Vedle toho je ruská vláda oprávněna vydávat různé předpisy upravující jednotlivé otázky a omezující veřejné zakázky na dodávky zboží, prací a služeb.

Zásadou je, že jakákoli právnická osoba se může účastnit veřejných zakázek včetně zahraničních společnostní. Zároveň však platí jisté zákazy a omezení pro dodávky zboží původem ze zahraničí a práce a služby poskytované zahraničními dodavateli v rámci veřejné zakázky. Tyto zákazy a omezení určuje ruská vláda.

Dle stávajících právních předpisů má v rámci veřejných zakázek, které vyhlašují určité typy právnických osob (státní korporace, státní společnosti, monopoly apod.), přednost zboží ruského původu a práce a služby ruských právnických osob před zbožím ze zahraničí a prací a službami poskytovanými zahraničními dodavateli.

Hlavním veřejným informačním zdrojem je oficiální webová stránka s informacemi o veřejných zakázkách – http://www.zakupki.gov.ru/epz/main/public/home.html

7) OCHRANA HOSPODÁŘSKÉ SOUTĚŽE – ZÁKLADNÍ PRINCIPY
Hospodářskou soutěž upravuje především federální zákon ze dne 26. 7. 2006 č. 135-FZ „o ochraně hospodářské soutěže“ (zákon o ochraně hospodářské soutěže) a dále právní předpisy ruské vlády, regulatorní právní předpisy Federální antimonopolní služby Ruské federace (FAS), která kontroluje a dohlíží na dodržování právních předpisů týkajících se hospodářské soutěže v zákonem stanovených případech.

Zákon o ochraně hospodářské soutěže se vztahuje i na smlouvy uzavřené a kroky učiněné mimo Rusko (má extrateritoriální účinek), včetně zahraničních osob, pokud mají vliv na hospodářskou soutěž v Rusku.

Zákon o hospodářské soutěži upravuje zejména následující praktiky v oblasti hospodářské soutěže:

  • zneužití dominantního postavení (existence dominantního postavení nepředstavuje porušení; dominantní postavení by však nemělo být zneužito k ohrožení zájmů ostatních soutěžitelů na trhu či porušení zájmů neurčitého počtu spotřebitelů);
  • jednání ve shodě a kartelové dohody (toto jednání je zakázáno; patří sem např. stanovení pevných cen, rozdělení trhu a manipulace s cenou na aukci);
  • vertikální dohody (mezi prodávajícím a kupujícím; neměly by vést k omezení hospodářské soutěže, např. omezení kupujícího kupovat zboží jiných soutěžitelů);
  • ekonomická koordinace (tato činnost je zakázaná, pokud koordinující osoba nepatří do skupiny koordinovaného subjektu a pokud její výsledek je podobný účinku jednání ve shodě či kartelové dohody); a
  • nekalá hospodářská soutěž (je obecně zakázána; patří sem např. šíření zavádějících nebo nepravdivých informací o soutěžitelích a jiných subjektech; zavádějící nebo nepravdivé srovnání zboží od různých subjektů a nezákonné využívání a sdělování obchodního tajemství).

Příslušná pravidla pro schválení transakcí stanoví zákon o hospodářské soutěži. Ten také stanoví, v jakých případech je nutné získat předběžný souhlas FAS s realizací určité transakce (např. fúze, akvizice) a v jakých případech stačí jen informovat FAS o určité transakci či jiném jednání.

V případě porušení zákonů o hospodářské soutěži může FAS (i) požadovat zastavení porušování zákona anebo vydání veškerých výnosů dosažených v důsledku porušení zákonů o hospodářské soutěži, (ii) uložit pokutu, (iii) zakázat činnost zástupcům subjektu porušujícího zákony o hospodářské soutěži a (iv) iniciovat trestní řízení, ve kterém může být uloženo zástupcům právnické osoby trest odnětí svobody (až na 7 let), jedná-li se o závažný případ.

8) MĚNOVÁ KONTROLA – SPECIFICKÉ POVINNOSTI TÝKAJÍCÍ SE DOVOZU A VÝVOZU
Národní měnou Ruské federace je ruský rubl a veškeré platby by měly být prováděny v ruských rublech. Platby v cizí měně jsou možné jen v případech uvedených ve federálních právních předpisech. Smluvní strany se však ve smlouvě mohou dohodnout na ruském rublu jako ekvivalentu zahraniční měny.

Zásadní pravidla měnové kontroly a regulace v Ruské federaci upravuje federální zákon ze dne 10. 12. 2003 č. 173-FZ “o regulaci měny a měnové kontrole (zákon o měnové kontrole).

Stávající zákon o měnové kontrole nestanoví žádná omezení týkající se zahraničních transakcí mezi rezidenty a nerezidenty Ruské federace. Určité požadavky jsou však kladeny na rezidenty Ruské federace, zejména:

  • omezený vývoz hotovosti;
  • ruský finanční úřad by měl být informován v případě, že si ruská právnická nebo fyzická osoba otevře účet v zahraniční bance; finančnímu úřadu by měly být předkládány systematické zprávy o hotovostních tocích na otevřených účtech;
  • určitá omezení pro jisté operace na zahraničních bankovních účtech ze strany rezidenta Ruské federace;
  • nakupovat a prodávat cizí měnu smí jen oprávněné ruské banky;
  • transakce v zahraniční měně mezi rezidenty Ruské federace jsou zakázány (s výjimkami uvedenými v zákoně o měnové kontrole);
  • v případech neupravených v zákoně o měnové kontrole by ruské právnické osoby měly převést veškeré své výnosy na bankovní účty v Rusku (repatriace);
  • pro jisté typy transakcí by u oprávněných ruských bank měly být zřízeny tzv. transakční certifikáty (pasy).

Za regulaci a kontrolu měny je odpovědná Centrální banka Ruské federace a ruská vláda, která vydává příslušné právní předpisy.

Za porušení zákonů o měnové kontrole mohou být vyměřeny správní, občanskoprávní a trestněprávní sankce. Např. za nezákonnou směnu nebo směnu v rozporu se zákony o měnové kontrole může být právnické osobě uložena správní pokuta ve výši odpovídající až ¾ hodnoty dané transakce.

9) DAŇOVÝ SYSTÉM

Daňové záležitosti v Ruské federaci upravuje daňový zákoník Ruské federace (oddíly I a II) přijatý v roce 1998, resp. 2000, v platném znění.

Daňový systém kopíruje státní strukturu Ruské federace a má tři úrovně:

Určité typy daní spadají jak pod federální, tak regionální daně. Víceúrovňová struktura vede v určitých případech k administrativním a daňovým komplikacím na straně plátců daně.
Stávající ruské právní předpisy se stále vyvíjejí, což dokládají i nedávné změny v daňovém systému. Hlavní změny souvisejí s procesem tzv. „de-offshorization“, který nastavuje pravidla pro skutečné vlastníky a nová pravidla zdanění zisků ovládaných zahraničních společností.

Na federální úrovni nyní existuje 5 zvláštních daňových režimů, a to: (i) zjednodušený systém zdanění; (ii) jednotná zemědělská daň; (iii) patentní systém zdanění; (iv) zdanění dohod o společné výrobě, a (v) jednotná daň z vypočítaného příjmu z určitých typů činností.

Základní sazby

Daň z příjmu právnických osob 20 %
DPH 18 %
Daň z majetku společnosti 2,2 %
Daň z příjmu fyzických osob 13 %


Dohody o zamezení dvojího zdanění

Ruská federace je smluvní stranou více než 80 dohod o zamezení dvojího zdanění (z nichž malá část dosud nenabyla účinnosti).

Vláda Ruské federace a vláda ČR uzavřely dohodu o zamezení dvojího zdanění 17. listopadu 1995 (aktuální znění z 27. dubna 2007).

10) ŘEŠENÍ SPORŮ A SOUDNÍ SYSTÉM
Ruský soudní systém zahrnuje soudy federální a regionální. Mezi regionální soudy patří ústavní soudy (nepodléhající Ústavnímu soudu Ruské federace) a nižší soudy, kde se řeší méně závažné občanskoprávní i trestněprávní případy.

Ústavní soud Ruské federace je federální soud. Je oprávněn kontrolovat soulad určitých zákonných předpisů s Ústavou Ruské federace a vykládat Ústavu.

Rozhodčí řízení a arbitrabilita

V obchodních smlouvách je často uzavírána rozhodčí doložka, podle které veškeré spory plynoucí z konkrétní obchodní smlouvy mají být vyřešeny před rozhodčím soudem, nikoli před obecným soudem.

V Rusku lze vést mezinárodní a místní rozhodčí řízení před stálým soudem i soudem ad hoc. V Rusku existuje několik místních rozhodčích soudů a pouze dva mezinárodní stálé rozhodčí soudy – Mezinárodní obchodní rozhodčí soud (nebo МКАS) a Námořní rozhodčí soud (МАК). Tyto mezinárodní soudy byly zřízeny a vykonávají svou činnost v souladu se zákonem Ruské federace ze dne 7. 7. 1993 č. 5338-1 „o mezinárodním obchodním rozhodčím řízení“, který vychází ze vzorového zákona UNCITRAL o mezinárodním obchodním rozhodčím řízení.

Ne všechny spory jsou arbitrabilní. Rozhodčí soudy nejsou oprávněny řešit spory vyplývající z veřejných záležitostí, z některých činností souvisejících se zápisy ve veřejných rejstřících a spory spadající do výlučné věcné působnosti obecných soudů. Nálezy v daných věcech by byly nevykonatelné.

Po poslední reformě rozhodčího řízení je většina obchodních sporů arbitrabilní.

Uznání a výkon rozhodnutí

Nutnost uznání a výkonu soudního rozhodnutí může nastat v situaci, kdy se fyzická nebo právnická osoba snaží vykonat rozhodnutí zahraničního soudu nebo rozhodčí nález.

  • Uznání a výkon rozhodnutí zahraničních soudů. Ruská federace je stranou mnohých multilaterálních dohod, dle kterých ruské soudy uznávají rozhodnutí zahraničních soudů na území Ruské federace a vykonávají je.
  • Uznání a výkon nálezů zahraničních rozhodčích soudů. Rusko je stranou Úmluvy o uznání a výkonu cizích rozhodčích nálezů (New York, 1958), dle které jsou státní soudy Ruské federace povinny uznat nálezy zahraničních rozhodčích soudů a vykonávat je.

Zahraniční soudní rozhodnutí a rozhodčí nálezy lze v Rusku uznat a vykonat také na základě zásady reciprocity.

Má-li být soudní rozhodnutí anebo rozhodčí nález uznán a vykonán podle ruského práva, nesmí být v rozporu se zásadami ruského veřejného pořádku a musí být v souladu s příslušnými ustanoveními zákona o státním rozhodčím řízení.

* * *

Tyto informace odpovídají stavu legislativy Ruské federace k 31.8.2017.

Výše uvedená informace představuje pouze obecný přehled nejčastějších otázek při vstupu na ruský trh. Tuto informaci tedy nelze považovat za právní konzultaci či radu ani za vyčerpávající přehled právních předpisů Ruské Federace. V případě konkrétních dotazů či nutnosti právního posouzení, asistence nebo konzultace v konkrétní věci se obraťte na naši kancelář.